抗日战争初期,胶东山区王官庄的地主王独特(刘江饰)勾结日寇,在村里横行霸道,杀害了冯阿姨()的丈夫,逼走了儿子。 长女娟子(杨雅琴饰)在地下党头子蒋永泉(王志刚饰)的领导下,秘密参加抗日武装,组织武装暴动。 冯阿姨在暴乱中提高了思想觉悟。她没有责怪娟子瞒着她搞革命,而是把她的二儿子德强(万苍饰)送去参加八路军。 王只是被镇压后,他的哥哥日本间谍王柬志(古兰饰)来到村里,以小学校长的身份从事间谍破坏活动。 区妇女救援会会长赵兴梅(夏媛)被派到王官庄帮助村里的工作,她碰巧知道冯阿姨实际上是她未婚夫的母亲。 因为敌人告密,日本人突然包围了村子,赵兴梅死了,冯阿姨被捕了。敌人想知道八路军兵工厂埋在哪里,冯阿姨把敌人带进了雷区。......